海财经·证券导报9月3日讯（记者 洪佳佳）9月2日晚间，海汽集团（603069）发布公告，对收购海南省旅游投资集团有限公司（下称“海南旅投”）所持有的海南旅投免税品有限公司（下称“海旅免税”）100%股权的重大资产重组方案，进行重大调整。调整后的方案为，上市公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。
公告称，海汽集团拟对原重组方案进行重大调整，原重组方案为公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南旅投持有的海旅免税100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。调整后的方案为：公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。本次交易不涉及公司发行股份或配套募集资金的行为。根据初步研究和测算，调整后的重组方案预计将构成重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。调整后的重组方案预计将构成关联交易。本次拟调整方案仍需进一步论证和沟通协商，能否最终实施完成存在重大不确定性。
这是该项资产重组方案在两年多以来的又一次调整。
早在2022年，海汽集团并购海旅免税的初始作价超过50亿元，当时海南旅投承诺，公司2022年度净利润不低于1.16亿元，2023年度净利润不低于3.58亿元，2024年度净利润不低于5.38亿元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于7.28亿元。
2024年3月，披露的交易草案显示，交易标的资产的交易作价已调减至20.37亿元，调整幅度超过20%，构成重大调整，同时对本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等也进行了相应调整。调整后，海南旅投承诺2024年度净利润不低于1.61亿元，2025年度净利润不低于1.82亿元，2026年度净利润不低于2.02亿元；如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度净利润不低于2.21亿元。对于调整原因，海汽集团表示是标的公司业绩不及预期。
对于此番再度对重组方案进行重大调整，海汽集团表示，公司与中介机构持续关注市场环境、标的公司业绩情况，根据海口海关统计数据，2024年1-7月海南离岛免税市场销售总额为201.33亿元，同比下降30.34%，标的公司免税业务与行业走势较为一致，从目前业绩情况来看，能否实现其承诺业绩存在较大不确定性；此外，华庭项目开业以来经营未达预期，处于持续亏损状态。鉴于标的公司剥离华庭项目需要较长时间且标的公司受市场环境影响业绩下滑也需要进行重新评估，为切实维护公司和广大投资者利益，进一步优化上市公司资产质量，经交易各方协商，拟将原重组方案调整为通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。
业绩方面，2024年上半年，海汽集团实现营业总收入4.56亿元，同比增长18.84%；归母净利润亏损817.14万元，上年同期亏损4626.40万元；扣非净利润亏损2180.86万元，上年同期亏损4991.49万元。
