海财经·证券导报记者 王昭全
进入第四季度，并购重组新增一家暂缓审议公司。
11月12日，海南矿业（601969）公告称，公司发行股份购买资产事项被上交所暂缓审议。
2026年前三季度，A股并购重组过会率高达97%，34家公司上会，33家获放行。其中两家暂缓，分别是创业黑马和创远信科（北交所）。但其后这两家公司二次上会均过关。
13.43亿元并购丰瑞氟业遇阻
11月12日晚间，海南矿业公告称，上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称上交所重组委）召开2026年第22次审议会议，审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据审议结果公告，该重组事项被暂缓审议。
本次交易涉及海南矿业拟作价13.43亿元收购洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称丰瑞氟业）69.90%的股权。上交所重组委在审议会议现场重点聚焦标的资产采矿权评估参数取值依据、采矿量与运输量匹配性及关联销售真实性，并要求上市公司进一步落实相关核查事项。
海南矿业原计划通过发行股份及支付现金方式，向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%的股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
2026年9月，交易各方协商将丰瑞氟业69.90%股权的交易作价由此前的14.54亿元调减1.11亿元，最终确定为13.43亿元。其中，现金支付对价为4.03亿元，股份支付对价为9.40亿元，配套募资上限同步调减至7.68亿元。
11月12日，经审核委员会审议，本次会议给出的审议结论为暂缓审议。
在审议会议现场，上交所重组委向上市公司代表提出了两项重点问询：第一项问询聚焦于标的资产采矿权的评估参数合理性，第二项问询指向标的资产的生产运营与关联交易真实性。
为拓展战略性矿产资源布局，海南矿业推进对丰瑞氟业的控股权收购。据了解，丰瑞氟业是国内大型单一萤石矿企业，萤石资源储量位居全国第四，并具备年产3万吨无水氟化氢的深加工能力。
收购丰瑞氟业，海南矿业早在2025年就开始布局。2025年8月18日，海南矿业公告称，公司出资3亿元增资参股丰瑞氟业，取得15.79%股权，正式切入萤石、氟化工赛道，为后续收购控制权铺路。本次交易若完成，公司持股比例将提升至85.69%。
两家暂缓审议公司 二次上会过关
政策层面上，密集出台的“并购六条”与“科创板八条”等重磅资本市场改革政策，对跨行业并购的包容、对未盈利优质资产的接纳，以及对估值定价市场化博弈的尊重，彻底激活了沉寂多时的产业整合热情。
前三季度，A股并购重组审核不仅在数量上呈现显著的扩张，在审核效率与质量把控上也达到了前所未有的高度。据Wind数据统计，前三季度共有34家上市公司并购重组项目上会，同比增长36%；其中33家重组获通过，1家被否，过会率约97%。
与去年相比，今年的上会节奏明显加快。并购重组委平均每月约安排4家上会，6月、7月单月各有6家上会，8月上旬即有5家上会。截至9月底，上交所并购重组委审议会议已排至年内第18次，深交所排至第15次。
业内人士指出，高过会率的形成，并非意味着监管标准的实质性降低，而是得益于审核机制的前置化过滤与市场主体的理性回归。一方面，交易所层面的日常问询与现场检查机制，使得大量存在信息披露瑕疵、资产质量孱弱或涉及利益输送的“忽悠式重组”在排队阶段便知难而退；另一方面，敢于且能够推进至上会环节的项目，往往在产业协同性、资产定价公允性以及业绩承诺合理性上经受住了压力测试。
值得一提的是，在34家上会公司中，创业黑马和创远信科两家公司曾被暂缓审议，最终二次上会获通过。而科达制造则成为年内唯一被否的并购重组公司。
创业黑马，8月4日，公司重组事项首次上会，遭深交所并购重组委暂缓审议。现场问询的两个问题颇为直接：一是结合标的所属行业法律法规、与应用分发平台合作的稳定性等，说明标的经营业绩的可持续性；二是说明标的是否与第一大客户存在关联关系及利益输送。公司随后补充回复问询、完善信息披露，9月21日二次上会，顺利过关。
创远信科，6月18日首次上会时，北交所并购重组委暂缓审议，要求就标的公司知识产权权属是否清晰、核心技术来源是否合法合规作进一步核查；历经多轮审核与材料完善，创远信科9月8日二次上会最终闯关成功。
两家公司“二进宫”而最终过关，释放出清晰信号：暂缓审议并非“一票否决”。监管通过现场问询倒逼信息披露更充分、评估依据更审慎、关联关系更清晰，整改到位后交易仍可回到正常审核通道。
布局矿产资源 做好再次上会各项准备
即使本次萤石矿资源并购闯关暂遇波折，但海南矿业一直在矿产资源上进行战略性布局。
回看海南矿业基本盘，十年前公司仅有单一的铁矿石业务。铁矿的矿种自然资源本身有衰减属性，叠加铁矿石是周期性大宗商品，业绩波动风险突出。布局第二增长曲线、分散单一资产风险，是公司的必然选择。“基于此，海南矿业投资了油气。今年铁矿石价格偏弱，但油气价格增幅显著，对公司现金流形成有力支撑。”海南矿业首席投资官张雷表示。
此外，海南矿业依托自身国际化运营经验推进跨境并购，其中马里布谷尼锂矿并购项目，是公司从战略层面补齐新能源产业链上游资源短板的关键一步，从而形成“海外采矿—原料进口—国内锂盐加工”的完整链条。
海南矿业目前主要聚焦铁矿石、油气与锂资源三大主营业务板块。2026年前三季度，公司实现营业收入44.23亿元，同比增长31.64%；实现归母净利润6.50亿元，同比增长107.96%。
11月13日，海南矿业接受海财经·证券导报记者采访时表示，“本次上会结果为暂缓审议，待完成落实事项后将重新安排上会。公司将积极推动落实事项尽快完成，认真做好再次上会的各项准备工作。”
关键词： 海南矿业 海南上市公司
